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汉朝继承了秦国留下的大部分人口、土地和国家制度。同时也继承了并吞周边的国家战略。在汉的目标中，南越国就是其中一个。
南越地位尴尬
南越国的核心人群是中原移民，中原的思想，也在一定程度上影响了南越国的外交政策。在汉高祖去世、吕后擅政的关键时刻，南越王赵佗自称“南越武帝”，企图与汉朝分庭抗礼。
赵佗死后，继任南越王赵胡为了表示对汉朝的服从，将王子赵婴齐派到长安为质。赵婴齐在长安为汉武帝充当宿卫，还娶了邯郸女子樛氏为妻。
赵婴齐去世后，背靠着强大的汉朝，樛氏自己的儿子赵兴推上了南越王的王座，自己成为南越的太后。作为从中原来的外人，想巩固在南越的统治，就要完全成为汉朝在南越的利益代言人。果不其然，很快汉武帝就派来了规模庞大的使者团队。使者安国少季是樛太后在长安的旧识，魏臣勇猛能战，终军能言善辩。这就是汉朝为樛氏准备的一套完整的朝臣班子。
在这些人的说服下，南越王赵兴很快就下定了引汉朝势力对抗本土旧臣的执政方针。先行朝贡之礼，然后尽撤边关，最后甚至将南越朝廷的高级官员人事任免权都交给汉朝。
南越本土派的反噬
本土百越族群利益代表的就是南越丞相吕嘉。不论如何，赵兴想要获得汉朝的彻底支持，就需要铲除这位。
赵兴利用宴会的时机，由汉朝使者和随从将吕嘉暗杀当场。但事机不密，暗杀终于失败，汉武帝索性，派遣前济南国相韩千秋率领2000精兵，打着出使的名义，准备展开武装推翻吕嘉等本土派势力的行动。
听到消息的吕嘉一派，抢先发动政变，杀死了赵兴和其母樛太后。随后立橙氏子赵建德为王，将汉使及2000人马都歼灭。
至此，汉武帝柔性解决南越国的计划全盘失败。两国终于陷入全面武装冲突。
军事力量悬殊
在武装力量方面，汉朝相比南越构成了绝对优势。此时正是汉朝武装的巅峰期。讨伐南越的十年之前，汉武帝发兵击败匈奴。
汉朝的全国军队，分为京师兵、郡国兵和边军三类。汉朝将全国精锐搜集起来组成京师兵。
郡国兵是汉朝在各地的地方军。大部分成年人都要应征为国家当兵，时间约在2年左右。年过23岁，就要去京师驻扎1年，并在地方上再服役1年。在郡国服役时就称为材官，如果有财力装备战马，则称为骑士。在南方驻守和作战时则称为楼船。京师兵和郡国兵，正是人兼具军事经验和精力的年龄，可谓汉朝最具战斗力的精锐。
此外还有在战事扩大时的紧急征召制度，形式灵活。既有招募的勇士，也有征发来自各地的刑徒和贱民，称为谪徒。
为了进攻南越，汉朝还不得不利用秦军南下时开辟的水路。汉朝将先秦时期发展出的各种内河船只，造的更为巨大。战船按照大小和用途分为戈船、桥船、斗舰、艨艟等。
其中最具特色的便是由先秦运量船发展而来的楼船。这些大船高十余丈，实际上是在两个船体支撑的平台上，大减的水上碉堡。船上的每一层，都有不同用途。第一层用于藏，第二层是弓箭手所在的发射平台，第三层是眺望敌军的观测点。
弓弩手们利用楼船带来的居高临下的优势，很容易杀伤小艇上毫无防护的敌人。汉武帝特意在长安附近挖掘了昆明池，用于训练水军。尽管这种做法类似于在游泳池里学游泳，却也在短时期内培养出了一支基本上能操作战船的初级力量。
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